联建光电四年财政造假案:子公司虚增6047万利润 董事长等高管被市场禁入
文章来源:太阳GG  作者:太阳GG  发布日期:2020-02-29  浏览次数:883

  2月13日晚间,深圳证监局发布市场禁入决议书〔2018〕1号。深圳市联建光电(300269)股分有限公司董事朱贤洲、四川分时告白传媒有限公司董事周昌文别离采纳3年证券市场禁入办法。同时对分时传媒原现实节制人、首席履行官何吉伦采纳5年证券市场禁入办法。

  何吉伦,男,1972年2月诞生,原分时传媒现实节制人

  周昌文,男,1972年2月诞生,2014年4月至2017年7月任四川分时告白传媒有限公司(以下简称分时传媒)董事,2014年10月至2017年12月(查询拜访时)任分时传媒CEO。

  朱贤洲,男,1974年3月诞生,2015年8月起任深圳市联建光电股分(600184)有限公司(以下简称联建光电)董事,2016年4月起任联建光电副总司理,2014年4月至2017年12月(查询拜访时)任分时传媒董事长。

  虚增6047万利润致使联建光电年报数据造假

  联建光电在2013年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲等12位分时传媒股东签定《现金和刊行股分采办资产和谈》和《盈利猜测抵偿和谈》,以现金和刊行股分体例收购分时传媒100%股分,买卖对价为8.6亿元。12位分时传媒股东许诺,分时传媒2013年至2017年经审计的归属在母公司股东的扣除非常常性损益后的净利润别离不低在8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒现实利润低在上述许诺净利润,则抵偿义务人将依照和谈的相干商定对上市公司进行抵偿。2014年4月11日,中国证监会出具《关在核准深圳市联建光电股分有限公司向何吉伦等刊行股分采办资产并召募配套资金的批复》,核准此次买卖。2014年4月29日,分时传媒完成股权变动挂号手续,成为联建光电全资子公司。自2014年5月起,联建光电将分时传媒纳入归并报表规模。

  经查,2014年至2016年,分时传媒经由过程虚构告白营业收入、跨期确认告白营业收入等体例,共虚增营业收入61,787,035.34元,虚增利润60,472,468.90元。具体背法事实以下:

  1、2014年8月,分时传媒与泸州老窖(000568)柒泉小酒酒类发卖有限公司(以下简称柒泉小酒)签订户外告白发布合同,合同金额为1,500万元,并依照合同金额确认了发卖收入;2015年9月,西藏年夜禹伟业告白有限公司(以下简称西藏年夜禹,分时传媒孙公司)与柒泉小酒签订户外告白发布合同,合同金额为626万元,并依照合同金额确认了发卖收入。经查,合同现实并未全数履行。分时传媒以此虚增2014年、2015年营业收入别离为6,196,226.42元、942,793.80元,虚增2014年、2015年利润别离为6,196,226.42元、942,793.80元。

  2、2015年9月和2016年1月,西藏年夜禹与成都金宝盛世投资治理有限公司(以下简称金宝盛世)签定告白建造发布和谈,合同金额别离为920万元和2,100万元,并依照合同金额确认了发卖收入。经查,合同现实并未全数履行,分时传媒以此虚增2015年、2016年营业收入别离为7,643,245.37元、9,919,952.80元,虚增2015年、2016年利润别离为7,643,245.37元、9,919,952.80元。

  3、2015年7月,西藏年夜禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签定户外告白发布合同,2015年11月,两边签订媒体替补点位确认单,商定合同金额变动为880.95万元,并依照合同金额确认了发卖收入;2015年11月,西藏年夜禹与绿能宝电子商务(姑苏)有限公司(以下与江苏绿能宝融资租赁有限公司统称绿能宝)签定户外告白发布合同,合同金额为3,800万元,并依照合同金额确认了发卖收入。经查,合同现实并未全数履行,分时传媒以此虚增2015年营业收入27,788,576.81元,虚增2015年利润26,474,010.37元。

  4、2016年11月,西藏年夜禹与成都四时营销收集科技有限公司(以下简称四时营销)签定户外告白发布合同,合同金额为1,500万元。经查,分时传媒经由过程跨期确认该合同告白营业收入,虚增2016年营业收入9,296,240.14元,虚增2016年利润9,296,240.14元。

  综上,分时传媒经由过程虚构告白营业收入、跨期确认告白营业收入等体例,2014年虚增营业收入6,196,226.42元,虚增利润6,196,226.42元,虚增利润金额占当期联建光电表露利润总额的3.82%;2015年虚增营业收入36,374,615.98元,虚增利润35,060,049.54元,占当期联建光电表露利润总额的12.97%;2016年虚增营业收入19,216,192.94元,虚增利润19,216,192.94元,占当期联建光电表露利润总额的4.07%。上述行动致使联建光电2014年年度陈述、2015年半年度陈述、2015年年度陈述、2016年半年度陈述、2016年年度陈述和2017年半年度陈述存在子虚记录,背反了《证券法》第六十三条的划定,组成《证券法》第一百九十三条第一款所述背法行动。

  深圳证监局:3人证券市场禁入三年、五年不等

  深圳证监局认为,何吉伦为原分时传媒现实节制人、事迹许诺抵偿义务人。涉案时代,何吉伦现实承当分时传媒治理职责,并放置对有关涉案告白营业进行回款,应对涉案背法行动承当首要责任,系对背法行动直接负责的主管人员。

  周昌文为原分时传媒股东、事迹许诺抵偿义务人。涉案时代,周昌文任分时传媒董事、CEO,组织、介入上述与柒泉小酒、绿能宝和四时营销的告白营业,应对涉案背法行动承当首要责任,系对背法行动直接负责的主管人员。

  朱贤洲为原分时传媒股东、事迹许诺抵偿义务人。涉案时代,朱贤洲任联建光电董事、副总司理和分时传媒董事长,组织、介入上述与金宝盛世的告白营业,并在2015年半年报至2017年半年报等5期按期陈述上签字,应对涉案背法行动承当首要责任,系对背法行动直接负责的主管人员。

  何吉伦提出申辩定见,要求免予行政惩罚和市场禁入:第一,未对其出具立案《查询拜访通知书》,背反行政惩罚法定法式。第二,未在联建光电和分时传媒任职,也不是控股股东或现实节制人,未现实承当或实行响应的治理职责,不负责分时传媒营业履行和财政工作,没有组织、介入、实行、直接致使或指使他人从事信息表露背法行动,对其惩罚没有事实和法令根据,有背过罚相当原则。第三,分时传媒的经营治理由联建光电负责,朱贤洲、周昌文只是偶然报告请示环境,不克不及以其为原现实节制人、事迹许诺抵偿义务人、联建光电第二年夜股东为由,认定其现实承当治理职责,并承当责任。第四,没有就涉案告白营业放置过回款,向绿能宝供给的告贷是正常的假贷行动,在告贷时不知道绿能宝拖欠告白费用。何吉伦在查询拜访中称,该告贷系经由过程弥补成都斯为美收集科技有限公司(以下简称成都斯为美,何吉伦持有99%股分)注册本钱的体例借给绿能宝,两边没有商定利钱,资金来历在本人股票质押款,本钱为6%—8%,并称在转账头几天向周昌文领会到与绿能宝合作环境不错,今后还合作可能,准许告贷是为了保护合作机遇。同时,积极共同查询拜访。

  深圳证监局经复核认为,在案证据显示,联建光电收购分时传媒后,何吉伦作为分时传媒原股东,虽未在分时传媒任职,但现实掌控分时传媒经营治理。(1)依照联建光电与何吉伦、周昌文、朱贤洲等12位分时传媒股东签定的《现金和刊行股分采办资产和谈》商定,联建光电收购分时传媒后的事迹许诺期内,分时传媒平常经营治理由原股东负责。在联建光电收购前,何吉伦和其父亲持有分时传媒77.71%股分,现实节制分时传媒。(2)收购完成后,何吉伦仍现实掌控分时传媒经营治理,分时传媒首要治理人员由何吉伦放置,并向其报告请示工作。分时传媒营业首要分为成都营业板块和北京营业板块,并别离由朱贤洲和周昌文负责治理,涉案告白营业亦由两人团队别离负责。朱贤洲任分时传媒董事长,周昌文任分时传媒董事、CEO,两人在分时传媒的任职和分工,由何吉伦放置肯定,两人均向何吉伦报告请示工作并对其负责,首要经营决议计划由何吉伦决议。分时传媒财政人员按期向何吉伦和朱贤洲、周昌文等人报送财政报表。

  涉案有关告白营业由何吉伦联系介绍并组织放置营业回款。在案证据显示,涉案的绿能宝告白营业系何吉伦联系介绍,并由周昌文团队负责。关在绿能宝告白营业回款,2016年12月28日、29日,何吉伦放置经由过程成都斯为美向绿能宝电子商务(姑苏)有限公司转款4,785万元,12月29日,绿能宝电子商务(姑苏)有限公司向西藏年夜禹转款47,849,004元。关在何吉伦所称系正常告贷的注释,我局认为:(1)经查询成都斯为美工商挂号资料,2016年12月该公司并没有弥补注册本钱的记实,何吉伦所称弥补注册本钱的注释与事实不符。(2)涉案绿能宝告白营业履行时候为2015年12月,因受告白发布管控影响,该告白仅少许发布就未再履行,2016年最先分时传媒与绿能宝再无营业来往,合同未履行部门被用在2016年发布分时传媒其他告白营业。何吉伦所称转账前几日从周昌文处领会到两边合作不错,今后还合作机遇的注释不克不及成立。(3)2016年3月,联建光电财政总监褚伟晋向何吉伦、朱贤洲等人发送过“关在江苏绿能宝审计内核的问题”的电子邮件,内容显示,因绿能宝合同金额特殊庞大、毛利率异常、对分时传媒净利润影响重年夜,审计机构已重点存眷,建议尽快多催收回款便在审计。2016年4月,绿能宝就付出告白费用事宜向分时传媒出具《付款打算确认函》,许诺在2016年10月底之前付清告白费用。何吉伦所称不知道绿能宝拖欠告白费用的注释较着不克不及成立。(4)成都斯为美向绿能宝转账的时候和金额与绿能宝付出告白费用的时候和金额极为附近。同时,何吉伦的资金本钱为6%—8%,但其告贷没有商定利钱;绿能宝营业合同仅少部门履行,绿能宝却经由过程告贷付出全数告白费用,均与常理不符。综合上述景象,何吉伦关在告贷的有关注释较着不合常理,且与事实不符,不予采信。

  终究,深圳证监局认为,何吉伦虽未在分时传媒和联建光电任职,但在事迹许诺期内,其现实掌控分时传媒经营治理,联系介绍涉案告白营业,并在涉案告白营业并未全数现实履行的环境下,组织放置营业回款,该当对分时传媒虚增营业收入和利润,并直接致使联建光电信息表露背法的行动承当首要责任,系对背法行动直接负责的主管人员。

  朱贤洲和周昌文提出申辩定见,要求免予行政惩罚和市场禁入:第一,涉案告白营业真实正当,分时传媒收到了买卖金钱,未对上市公司好处造成严重侵害,而且联建光电对相干管帐过失进行了更正和表露,和时消弭了影响,未严重影响投资者好处。分时传媒管帐过失致使联建光电按期陈述记录禁绝确,不属在重年夜信息表露背法行动。第二,按照法令律例的划定和证监会过往作出市场禁入决议的案件环境,本案景象不合适采纳市场禁入办法的前提。第三,朱贤洲还提出,系在分时传媒现实节制人何吉伦的放置下在分时传媒和联建光电任职,并向何吉伦报告请示工作。作为联建光电外部董事、高管,名义上担负分时传媒董事长,仅介入何吉伦介绍的金宝盛世合同签订,不负责分时传媒营业合同履行和财政工作,也不负责联建光电信息表露工作,不知悉分时传媒管帐过失事项。对相干营业合同和按期陈述财政信息予以了应有存眷,并公道相信管帐师的专业判定,已勤恳尽责,且平常履职进程中也尽到了忠厚勤恳义务。在2014年年度陈述期内,未担负联建光电董监高,不该对该年度按期陈述信息表露负责。第四,周昌文还提出,未在联建光电任职,也没有组织、介入、实行或直接致使联建光电信息表露背法。系在分时传媒现实节制人何吉伦的放置下在分时传媒任职,并向其报告请示工作。名义上担负分时传媒CEO,且2015年7月至2016年10月时代未担负CEO,介入了柒泉小酒、绿能宝、四时营销等合同签订,对相干合同履行环境予以了应有存眷,并公道相信管帐师专业定见,但不负责分时传媒营业合同履行和财政工作,不知悉合同的具体履行环境,也没法发现管帐过失问题,已尽到了勤恳尽责义务。

  深圳证监局经复核认为,本案中,分时传媒在事迹许诺期内,经由过程将未全数现实履行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等体例,累计虚增营业收入61,787,035.34元,虚增利润60,472,468.90元,数额庞大,且直接致使联建光电持续多年按期陈述信息表露背法,并不是背法行动稍微。分时传媒收到买卖金钱、联建光电在立案查询拜访落后行管帐更正等景象不影响本案背法事实的认定。

  上市公司董事、监事、高级治理人员负有包管上市公司信息表露真实、正确、完全的义务,该当忠厚、勤恳地实行职责,自力作出判定。朱贤洲时任联建光电董事、副总司理,签字确认涉案5期按期陈述,应对涉案信息表露背法行动承当响应责任。相信专业机构定见,不法定免责事由。其所称的对相干营业合同和财政信息予以了应有存眷,既无证据撑持,也不足以证实其尽到了勤恳尽责义务。

  涉案时代,朱贤洲任分时传媒董事长,周昌文任分时传媒董事、CEO,两人现实实行分时传媒平常经营治理职责,并组织、介入涉案告白营业。(1)如前所述,按照和谈商定,联建光电收购分时传媒后的事迹许诺期内,分时传媒平常经营治理由原股东负责。在联建光电收购前,朱贤洲、周昌文系分时传媒第2、第三年夜股东。(2)收购完成后,朱贤洲、周昌文别离担负分时传媒董事长、董事和CEO,现实实行分时传媒平常经营治理职责。分时传媒营业首要分为成都营业板块和北京营业板块,并别离由朱贤洲和周昌文负责,两人也会配合利用西藏年夜禹的名义对外签定合同,但各自团队的营业各行其是治理。朱贤洲在扣问笔录中称,其周全负责成都营业板块的治理,包罗营业、发卖、客户和财政等各方面;两人团队的告白客户别离进行治理,相干合同、管帐凭证、验收陈述和收付款等文件各自大责保管。周昌文在扣问笔录中称,其负责北京营业板块的营业和治理工作,分时传媒由其本人负责治理,并向何吉伦进行报告请示。(3)朱贤洲、周昌文团队负责涉案告白营业,两人现实组织、介入涉案告白营业。涉案告白营业中,金宝盛世告白营业由朱贤洲团队负责,朱贤洲组织、介入金宝盛世告白营业的构和联系,成都团队工作人员向朱贤洲报告请示向金宝盛世的催款环境。柒泉小酒、绿能宝、四时营销告白营业由周昌文团队负责,周昌文组织、介入绿能宝、柒泉小酒和四时营销告白营业的构和联系,并在告白发布合同、告白发布验收单、发卖合同审批单、媒体合同签定单、自有媒体合同签定通知单和告白费请款单上审批签字;柒泉小酒告白营业回款,部门资金终究来历在分时传媒和西藏年夜禹,周昌文在相干单据审批单上签字。

  关在当事人的责任认定和量罚幅度,我局已充实斟酌了本案背法行动的事实、性质、情节和社会风险水平,和当事人的职务职责、实行职责和在涉案背法事项中的地位、感化等环境。关在周昌文提出的2015年7月至2016年10月时代未担负分时传媒CEO的申辩定见,既无证据撑持,也不影响对其责任的认定。

  综上,深圳证监局认定,朱贤洲、周昌文别离担负分时传媒董事长、董事和CEO,承当响应的平常经营治理职责,别离作为成都营业团队和北京营业团队负责人,周全负责各自团队的经营治理,并现实组织、介入涉案告白营业,应对分时传媒虚增营业收入和利润,并直接致使联建光电信息表露背法的行动承当首要责任,系对背法行动直接负责的主管人员。

  终究,深圳证监局对何吉伦采纳5年证券市场禁入办法;对周昌文、朱贤洲别离采纳3年证券市场禁入办法。在禁入时代内,何吉伦、周昌文、朱贤洲不得从事证券营业或担负上市公司或非上市公家公司董事、监事、高级治理人员职务。


联建光电四年财政造假案:子公司虚增6047万利润 董事长等高管被市场禁入
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